保薦機(jī)構(gòu)：
中信證券股份有限公司
財(cái)務(wù)顧問(wèn)
中國(guó)國(guó)際金融有限公司
董事會(huì)聲明
本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)流通股股東與非流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、本公司股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，因此，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。
3、由于距所送股份到帳日尚有一定時(shí)間間隔，非流通股股東作為對(duì)價(jià)安排的股份存在被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議的可能。若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。
4、本公司非流通股股東東風(fēng)有限之控股股東東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司為香港H股上市公司，因此本次股權(quán)分置改革須遵循：
?。?）若東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司召開(kāi)H股臨時(shí)股東大會(huì)，就本次股權(quán)分置改革進(jìn)行表決，則本公司相關(guān)股東會(huì)議須在H股臨時(shí)股東大會(huì)表決通過(guò)后召開(kāi)；
?。?）若東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司不召開(kāi)H股臨時(shí)股東大會(huì)，僅以發(fā)通函或一般信息披露的形式進(jìn)行披露，則本公司須在同一時(shí)間對(duì)本次股權(quán)分置改革相關(guān)信息進(jìn)行披露。
5、股權(quán)分置改革是解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問(wèn)題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商決定。
6、若公司本次股權(quán)分置改革方案獲得通過(guò)并實(shí)施，公司流通A股股東和原非流通股股東的持股比例和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司總股本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益將保持不變。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點(diǎn)
1、全體非流通股股東向持有東風(fēng)汽車流通A股的股東作出對(duì)價(jià)安排，所有非流通股獲得在A股市場(chǎng)的流通權(quán)。
2、流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的3.1股股票的對(duì)價(jià)；自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日起，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)。
二、本次改革無(wú)追加對(duì)價(jià)安排
三、非流通股股東承諾事項(xiàng)
非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定最低承諾。
除最低法定承諾外，本公司非流通股股東還作出以下特別承諾：
1、自改革方案實(shí)施之日起，36個(gè)月內(nèi)不通過(guò)交易所上市交易其所持有的股份；
2、自股權(quán)分置改革完成后，承諾將在東風(fēng)汽車2006年度至2008年度分紅比例議案在年度股東大會(huì)上提議并投贊成票：2006年度至2008年度現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)期實(shí)現(xiàn)可供分配利潤(rùn)的60%。
四、公司總股數(shù)在股權(quán)分置改革前后將不發(fā)生變化
若本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司流通A股股東和非流通股股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，但公司股本總數(shù)不會(huì)因方案的實(shí)施而發(fā)生變化。
五、本次相關(guān)股東會(huì)議的日程安排
1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年10月20日
2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年10月30日
3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年10月26日、27日、30日
六、本次改革有關(guān)公司股票停、復(fù)牌安排
1、本公司董事會(huì)已申請(qǐng)相關(guān)證券自9月25日起停牌，最晚于10月16日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。
2、本公司董事會(huì)最遲于10月13日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。
如果本公司董事會(huì)未能在10月13日前（含當(dāng)日）公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。
3、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。
七、查詢和溝通渠道
熱線電話： 027-84287971
傳 真： 027-84287988
電子信箱： dfaczq@dfac.com
公司網(wǎng)站： http://www.dfac.com
上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權(quán)分置改革方案
根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2004]3號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號(hào)），上海證券交易所、深圳證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合頒布的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》以及國(guó)資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》等相關(guān)文件精神，為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，本公司非流通股股東提出進(jìn)行股權(quán)分置改革的動(dòng)議，經(jīng)與流通A股股東溝通與協(xié)商，形成如下股權(quán)分置改革方案。
?。ㄒ唬?nbsp;方案概述
1、對(duì)價(jià)安排的形式和數(shù)量
公司全體非流通股股東一致同意，以本改革說(shuō)明書(shū)公告日公司流通A股股數(shù)為基數(shù)計(jì)算，流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的3.1股股份。
股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得A股市場(chǎng)上市流通權(quán)。方案實(shí)施后公司總股本仍為200，000萬(wàn)股，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。
2、對(duì)價(jià)的支付對(duì)象
方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通A股股東。
3、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式
本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，公司董事會(huì)將刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通A股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入其賬戶。流通股股東取得非流通股股東派送的股份，并在派送后的第一個(gè)交易日即可上市流通。參與本次股改的非流通股股東所持有的公司股份于方案實(shí)施后的第一個(gè)交易日即獲得流通權(quán)，但其股份的流通應(yīng)根據(jù)其所承諾的鎖定期安排進(jìn)行。
4、非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的情況
執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表如下：
注：上述各非流通股股東最終送出的股份數(shù)及每位流通股股東按對(duì)價(jià)安排所獲得股份不足一股的余股，將嚴(yán)格按照《中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。
5、有限售條件的股份可上市流通的預(yù)計(jì)時(shí)間安排
如本次公司股權(quán)分置改革方案相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，有限售條件的股份上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表如下：
注1：G指股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日。
6、公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
改革方案實(shí)施前后，公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況列表如下：
?。ǘ?nbsp;保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)
1、確定合理對(duì)價(jià)的思路
股權(quán)分置改革前，A 股流通股股價(jià)受部分股份不能流通的預(yù)期這一特定因素的影響，A 股流通股相對(duì)于非流通股有一個(gè)流動(dòng)性溢價(jià)；同時(shí)，由于非流通股不能上市流通，非流通股相對(duì)于A 股流通股有一個(gè)流動(dòng)性折價(jià)。因此在股權(quán)分置改革前，非流通股的價(jià)格一般應(yīng)低于A 股流通股的價(jià)格。在股權(quán)分置改革后，所有的股份將有相同的價(jià)格，原A 股流通股的流動(dòng)性溢價(jià)消失了，原非流通股的流動(dòng)性折價(jià)也消失了。因此，實(shí)施股權(quán)分置改革，需要非流通股股東向A 股流通股股東作出一定的對(duì)價(jià)安排。
首先參照成熟市場(chǎng)可比公司的情況測(cè)算公司股權(quán)分置改革后合理市盈率，并以此估算股權(quán)分置改革完成后公司股票的合理價(jià)格，根據(jù)該價(jià)格與目前公司流通股股東的持股成本之間的差額作為應(yīng)支付的流通權(quán)對(duì)價(jià)價(jià)值。以此對(duì)價(jià)價(jià)值為標(biāo)準(zhǔn)確定實(shí)際執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。
2、對(duì)價(jià)水平的確定
（1）方案實(shí)施后市盈率倍數(shù)
東風(fēng)汽車屬于交通運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)行業(yè)，目前國(guó)際、國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上與公司處于同行業(yè)的上市公司的市盈率水平見(jiàn)下表：
國(guó)際汽車行業(yè)主要公司市盈率市凈率指標(biāo)
注：（數(shù)據(jù)截至8月底）
國(guó)內(nèi)汽車行業(yè)公司市盈率市凈率指標(biāo)
注：1、* 去除異常指標(biāo)公司
2、按前60個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)計(jì)算，截至2006年9月22日
綜合考慮境內(nèi)、外市場(chǎng)中同類上市公司的市盈率，并考慮到東風(fēng)汽車自身成長(zhǎng)能力、管理能力、盈利能力和經(jīng)營(yíng)能力水平，預(yù)計(jì)本方案實(shí)施后公司的合理股票市盈率水平約為14倍。
?。?）毎股收益水平
2005年公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入880，105.79萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額48，993.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)39，388.47萬(wàn)元，毎股收益0.1969元。
按照公司2006年度財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃，2006年度公司每股收益與2005年度持平，約為0.1969元。
?。?）股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股票合理理論價(jià)格
公司2006年度每股收益為0.1969元，以14倍市盈率計(jì)算，則方案實(shí)施后東風(fēng)汽車預(yù)計(jì)理論股價(jià)約為2.76元。
?。?）股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本
截至2006年9月22日，東風(fēng)汽車股票在股權(quán)分置改革方案公告前最后一個(gè)交易日（9月22日），及之前30、60、120個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格如下：
此處，我們?nèi)〗刂?月22日前60個(gè)交易日加權(quán)平均價(jià)格作為計(jì)算對(duì)價(jià)的持股成本基礎(chǔ)。
（5）理論對(duì)價(jià)水平的確定
以股權(quán)分置改革前后流通股股東不受損失為原則，東風(fēng)汽車股改理論送股比例R的計(jì)算公式如下：
P1＝P2＋R*P2
其中：
P1：股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本3.60元/股；
P2：股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股票合理理論價(jià)格2.76元；
R：理論送股比例，經(jīng)計(jì)算理論送股比例約為10送3.04股。
（6）實(shí)際執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排
為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，公司全體非流通股東同意按每10股流通股獲送3.1股的水平執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，即非流通股支付給流通股的對(duì)價(jià)股份總數(shù)為186，000，000股。
3、對(duì)價(jià)水平安排的合理性分析
基于上述分析，本公司的保薦機(jī)構(gòu)中信證券認(rèn)為：本方案對(duì)價(jià)水平安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，并有利于公司的發(fā)展和市場(chǎng)的穩(wěn)定，充分保護(hù)了改革前后流通股股東的利益。
二、 非流通股東承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排
1、公司唯一非流通股股東即東風(fēng)汽車有限公司保證嚴(yán)格遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并作出如下特別承諾：
1、自改革方案實(shí)施之日起，36個(gè)月內(nèi)不通過(guò)交易所上市交易其所持有的股份；
2、自股權(quán)分置改革完成后，承諾將在東風(fēng)汽車2006年度至2008年度分紅比例議案在年度股東大會(huì)上提議并投贊成票：2006年度至2008年度現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)期實(shí)現(xiàn)可供分配利潤(rùn)的60%。
2、履約方式及風(fēng)險(xiǎn)防范
在股權(quán)分置改革事項(xiàng)公告后，非流通股東將委托公司到證券登記結(jié)算公司針對(duì)非流通股股東用于執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份辦理臨時(shí)保管，以保證在方案通過(guò)A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決后及時(shí)向流通股股東劃付對(duì)價(jià)股份。在本次股權(quán)分置改革相關(guān)對(duì)價(jià)劃付之后，非流通股東將委托上市公司到證券登記結(jié)算公司將有限售條件的股份予以鎖定，這將從技術(shù)上保證非流通股股東嚴(yán)格履行限售期的承諾。
3、履約擔(dān)保安排
由于相關(guān)股份將在上交所和登記結(jié)算公司辦理臨時(shí)保管和鎖定手續(xù)，故相關(guān)承諾事項(xiàng)不需要額外的履約擔(dān)保安排。
4、違約責(zé)任
本公司唯一非流通股股東東風(fēng)汽車有限公司作出以下保證：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失?！?nbsp;
5、承諾人聲明
本公司唯一非流通股股東東風(fēng)汽車有限公司作出以下聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份?！?nbsp;
三、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案
?。ㄒ唬o(wú)法獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意的風(fēng)險(xiǎn)
本公司非流通股東的實(shí)際控制人中存在國(guó)有企業(yè)，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，并存在無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。
若在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前仍無(wú)法取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)本次相關(guān)股東會(huì)議。如果最終無(wú)法取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，則股權(quán)分置改革方案將不會(huì)付諸實(shí)施。
?。ǘ┓橇魍ü蓶|股份被質(zhì)押、凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)
若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。
（三）無(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效。因此，本次股權(quán)分置改革存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。
公司非流通股股東將積極展開(kāi)與流通股股東的溝通工作，并廣泛聽(tīng)取流通股股東對(duì)本方案的意見(jiàn)，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，爭(zhēng)取使本方案順利獲得相關(guān)股東的批準(zhǔn)。若方案沒(méi)有獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，非流通股股東可以在三個(gè)月后，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理》辦法第五條的規(guī)定再次要求和委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。
?。ㄋ模┕善眱r(jià)格波動(dòng)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
股權(quán)分置改革是解決我國(guó)資本市場(chǎng)制度性缺陷的探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定性風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
四、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所
?。ㄒ唬┍Ｋ]保薦意見(jiàn)結(jié)論
在東風(fēng)汽車及相關(guān)股東所提供的有關(guān)資料說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，中信證券股份有限公司認(rèn)為：東風(fēng)汽車股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開(kāi)、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”的原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，東風(fēng)汽車非流通股股東向流通股股東所作出的對(duì)價(jià)安排合理。中信證券股份有限公司同意推薦東風(fēng)汽車進(jìn)行股權(quán)分置改革。
（二）律師事務(wù)所法律意見(jiàn)結(jié)論
北京市通商律師事務(wù)所認(rèn)為，公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《業(yè)務(wù)操作指引》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；未發(fā)現(xiàn)股權(quán)分置改革方案存在損害A 股股東合法權(quán)益的情形；本次股權(quán)分置改革事項(xiàng)在取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委、公司相關(guān)股東會(huì)的批準(zhǔn)以及上海證券交易所確認(rèn)后即可實(shí)施。
五、本次改革的相關(guān)當(dāng)事人
?。ㄒ唬〇|風(fēng)汽車股份有限公司
法定代表人： 徐平
公司注冊(cè)地址：湖北省襄樊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)春園西路4號(hào)
公司辦公地址：湖北省武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136 號(hào)
聯(lián) 系 人： 盧鋒
電 話： 027-84287971
傳 真： 027-84287988
?。ǘ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)：中信證券股份有限公司
法定代表人：王東明
辦公地址： 深圳市筍崗路12號(hào)中民時(shí)代廣場(chǎng)B座33層
保薦代表人：徐沛
項(xiàng)目主辦人：羅文鋒、曾佳軍、甄學(xué)民、吳波、何慧婷
電 話：0755-82484201
傳 真：0755-82485211
?。ㄈ┕韭蓭煟罕本┦型ㄉ搪蓭熓聞?wù)所
負(fù) 責(zé) 人： 韓小京
經(jīng) 辦 律 師： 張曉彤、陳巍
住 所：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街甲12號(hào)新華保險(xiǎn)大廈6層
電 話：010－65693838
傳 真：010—65693939
?。ㄋ模┴?cái)務(wù)顧問(wèn)：中國(guó)國(guó)際金融有限公司
辦公地址：北京市建國(guó)門外大街1 號(hào)國(guó)貿(mào)大廈2 座28 層
聯(lián) 系 人：黃國(guó)濱、戚克旃
電 話：010-65051166
傳 真：010-65051156
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)
二ＯＯ六年九月
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為東風(fēng)汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司股權(quán)分置改革相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
2、公司股權(quán)分置改革的方案體現(xiàn)“公開(kāi)、公正、公平”原則，兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方的利益，有利于維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。同時(shí)公司董事會(huì)在方案實(shí)施過(guò)程中將采取有力措施進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，在表決股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議上為流通股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)、實(shí)施分類表決、安排實(shí)施投票委托征集等操作程序，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
3、公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作，符合資本市場(chǎng)改革的方向，能夠解決公司股權(quán)分置這一歷史遺留問(wèn)題，將形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
因此，本人同意公司股權(quán)分置改革方案。
獨(dú)立董事：孫樹(shù)義、管維立、徐光武、劉冀生
東風(fēng)汽車股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見(jiàn)函
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函
重要提示
東風(fēng)汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)向公司流通股股東征集于2006年10月30日召開(kāi)的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議投票權(quán)（以下簡(jiǎn)稱本次征集投票權(quán)），審議《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）、上海證券交易所及其他政府部門未對(duì)本征集函所述內(nèi)容之真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表任何意見(jiàn)，對(duì)本征集函的內(nèi)容不負(fù)有任何責(zé)任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
一、董事會(huì)聲明
1.董事會(huì)僅對(duì)本次相關(guān)股東會(huì)議審議的《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權(quán)而制作并簽署本征集函。
2.董事會(huì)保證本征集函不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任；全體董事保證不會(huì)利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券欺詐行為。
3.本次征集投票權(quán)以無(wú)償方式公開(kāi)進(jìn)行，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊或網(wǎng)站上公告本征集函，未有擅自發(fā)布信息的行為。
4.董事會(huì)本次征集投票權(quán)已獲得公司全體董事同意。本征集函的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部制度的任何規(guī)定或與之沖突。
5.本征集函僅供董事會(huì)本次征集投票權(quán)之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情況及本次征集事項(xiàng)
(一)基本情況公司名稱：東風(fēng)汽車股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：東風(fēng)汽車
股票代碼：600006
法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：1000001003200
法定代表人：徐平
董事會(huì)秘書(shū)：盧鋒
證券事務(wù)代表：張新峰
聯(lián)系地址：武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號(hào)東風(fēng)汽車股份有限公司證券部
電話：027-8428 7967
傳真：027-8428 7988
電子信箱： dfaczq@dfac.com
征集事項(xiàng)：
本次相關(guān)股東會(huì)議擬審議的《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。
(二)本征集函簽署日期
2006年9月28日
三、本次相關(guān)股東會(huì)議的基本情況
詳細(xì)情況請(qǐng)參見(jiàn)2006年9月29日在上證券交易所網(wǎng)站公告的《東風(fēng)汽車股份有限公司關(guān)于召開(kāi)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知》。
四、征集方案
董事會(huì)依據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：
1.征集對(duì)象：2006年10月20日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東。
2.征集時(shí)間：2006年10月21日至2006年10月29日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00；及2006年10月30日9:00～12:00。
3.征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會(huì)無(wú)償自愿征集，本次征集將通過(guò)在指定報(bào)刊、網(wǎng)站發(fā)布公告方式公開(kāi)進(jìn)行。
4.征集程序和步驟：2006年10月20日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續(xù)：第一步：按本征集函附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫股東委托投票權(quán)的授權(quán)委托書(shū)。第二步：簽署授權(quán)委托書(shū)并按要求提交以下相關(guān)文件：
(1)法人股東應(yīng)提交授權(quán)委托書(shū)原件、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件和股東賬號(hào)卡復(fù)印件，法人股東按本條規(guī)定的所有文件應(yīng)由法定代表人逐頁(yè)簽字并加蓋法人股東公章；
(2)個(gè)人股東應(yīng)提交授權(quán)委托書(shū)原件、本人身份證復(fù)印件和股東賬號(hào)卡復(fù)印件；
(3)授權(quán)委托書(shū)為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書(shū)連同授權(quán)委托書(shū)原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書(shū)不需要公證。
第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時(shí)間內(nèi)將第二步中列明的全部文件采取專人送達(dá)、掛號(hào)信函或特快專遞方式送達(dá)下述地址。采取掛號(hào)信或特快專遞方式的，送達(dá)日為下述收件人簽署相關(guān)信函回單日。
委托投票權(quán)股東送達(dá)授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件的送達(dá)地址和收件人為：地址：武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號(hào)東風(fēng)汽車股份有限公司證券部，收件人：張新峰，郵政編碼：430056，電話：027-84287967。請(qǐng)將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票權(quán)股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。
5.委托投票股東提交文件送達(dá)后，由北京市通商律師事務(wù)所律師按下述規(guī)則對(duì)提交文件進(jìn)行審核，經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托書(shū)將交給董事會(huì)，并由董事會(huì)行使投票權(quán)。
(1)經(jīng)審核，滿足下述全部條件的授權(quán)委托書(shū)將被確認(rèn)為有效：
1)按本征集函征集程序要求準(zhǔn)備的授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件已被送達(dá)到指定地址；
2)授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件在征集時(shí)間內(nèi)被送達(dá)到指定地址；
3)股東已按本征集函附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書(shū)，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件真實(shí)、完整、有效；
4)授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件與2006年10月20日交易結(jié)束時(shí)股東名冊(cè)記載的信息相符；
5)股東未將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托董事會(huì)以外的其他人行使。
(2)股東將其對(duì)征集事項(xiàng)投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托董事會(huì)，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托為有效，無(wú)法判斷簽署時(shí)間的，以最后收到的授權(quán)委托書(shū)為有效。
(3)股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托董事會(huì)后，股東可以親自或委托代理人出席會(huì)議，但對(duì)征集事項(xiàng)無(wú)投票權(quán)。
(4)經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，董事會(huì)可以按照以下辦法處理：
1)股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托董事會(huì)后，在會(huì)議登記時(shí)間截止前以書(shū)面方式明示撤銷對(duì)董事會(huì)的授權(quán)委托，則董事會(huì)將認(rèn)定其授權(quán)委托自動(dòng)失效；
2)股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托董事會(huì)以外的其他人登記并出席會(huì)議，且在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議報(bào)到登記之前以書(shū)面方式明示撤銷對(duì)董事會(huì)的授權(quán)委托的，則董事會(huì)將認(rèn)定其對(duì)董事會(huì)的授權(quán)委托自動(dòng)失效；
3)股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書(shū)中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在贊成、反對(duì)、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則董事會(huì)將認(rèn)定其授權(quán)委托無(wú)效。
五、其他
1.股東將投票權(quán)委托給征集人后如通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票、親自或委托代理人登記并出席會(huì)議，或者在會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書(shū)面方式明示撤回原授權(quán)委托，則已作出的授權(quán)委托將自動(dòng)失效。
2.由于征集投票權(quán)的特殊性，見(jiàn)證律師僅對(duì)股東根據(jù)本征集函提交的授權(quán)委托書(shū)進(jìn)行形式審核，并不對(duì)授權(quán)委托書(shū)及股改相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核，符合本征集函規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書(shū)和股改相關(guān)證明文件將被確認(rèn)為有效。因此，特提醒股東注意保護(hù)自己的投票權(quán)不被他人侵犯。
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)
2006年9月29日
附件：股東授權(quán)委托書(shū)(復(fù)印有效)
對(duì)東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議
投票權(quán)的授權(quán)委托書(shū)
本人 /本公司作為授權(quán)委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書(shū)前已認(rèn)真閱讀了董事會(huì)為本次征集投票權(quán)制作并公告的《董事會(huì)投票委托征集函》全文、《召開(kāi)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議會(huì)議通知》及其他相關(guān)文件，對(duì)本次征集投票行為的原則、目的等相關(guān)情況已充分了解。在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議報(bào)到登記之前，本人/本公司有權(quán)隨時(shí)按董事會(huì)征集投票權(quán)征集函確定的程序撤回本授權(quán)委托書(shū)項(xiàng)下對(duì)董事會(huì)的授權(quán)委托，或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書(shū)內(nèi)容進(jìn)行修改。本人/ 本公司可以親自或授權(quán)代理人出席會(huì)議，但除非授權(quán)委托已被撤銷，否則對(duì)征集事項(xiàng)無(wú)投票權(quán)。
本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)作為本人/本公司的代理人，按本授權(quán)委托書(shū)指示對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)行使投票權(quán)。
本人/本公司對(duì)本次征集投票權(quán)事項(xiàng)的投票意見(jiàn)：
議題：《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》
注：授權(quán)委托股東應(yīng)決定對(duì)上述審議事項(xiàng)選擇投票贊成、反對(duì)、棄權(quán)并在相應(yīng)表格內(nèi)打勾，三者中只能選其一，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則視為授權(quán)委托股東對(duì)該項(xiàng)征集事項(xiàng)的授權(quán)委托無(wú)效。
本授權(quán)委托的有效期：自簽署日至本次相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束
委托人股東賬號(hào)：
委托人持股數(shù)：
個(gè)人股東填寫委托人身份證號(hào)：
個(gè)人股東簽字：
聯(lián)系電話：
聯(lián)系傳真：
聯(lián)系地址：
郵政編碼：
法人股東填寫股東單位名稱并加蓋公章：
法定代表人簽字：
聯(lián)系人：
聯(lián)系電話：
聯(lián)系傳真：
聯(lián)系地址：
郵政編碼：
簽署日期：年月日
證券代碼：600006 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)汽車 編號(hào)：臨2006———12
東風(fēng)汽車股份有限公司關(guān)于召開(kāi)股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)根據(jù)公司非流通股股東的書(shū)面委托和要求，就其提出的股權(quán)分置改革方案提交相關(guān)股東會(huì)議審議?，F(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下：
一、召開(kāi)會(huì)議基本情況
1、相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)時(shí)間
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為：2006年10月30日14：00
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2006年10月26日至2006年10月30日期間的每個(gè)交易日，上午9：30～11：30，下午13：00～15：00
2、股權(quán)登記日：2006年10月20日
3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：湖北省武漢市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號(hào)東風(fēng)汽車股份有限公司會(huì)議室
4、召集人：公司董事會(huì)
5、會(huì)議方式：本次相關(guān)股東會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。
6、參加相關(guān)股東會(huì)議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票(以下簡(jiǎn)稱"征集投票")和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
7、提示公告：相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前，公司將發(fā)布兩次召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議提示公告，提示公告刊登時(shí)間分別為2006年10月18日、2006年10月24日。
8、會(huì)議出席對(duì)象
(1)凡2006年10月20日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席相關(guān)股東會(huì)議及參加表決；不能親自出席相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
(2)公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員。
(3)公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師、保薦代表人等。
9、公司股票停牌、復(fù)牌事宜
公司股票已于2006年9月25日停牌，并將最遲于10月13日公告非流通股股東和流通股股東協(xié)商的結(jié)果，同時(shí)申請(qǐng)股票于公告后次一交易日復(fù)牌。之后，公司股票將于10月23日至股權(quán)分置改革程序結(jié)束之日停牌。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)為：《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。
根據(jù)規(guī)定，本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)對(duì)本次相關(guān)股東會(huì)議審議議案進(jìn)行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進(jìn)行類別表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票具體程序見(jiàn)本通知附件一《網(wǎng)絡(luò)投票操作程序》。流通股股東委托董事會(huì)投票具體程序見(jiàn)《東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》或本通知第五項(xiàng)內(nèi)容。
三、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式
1、流通股股東具有的權(quán)利
流通股股東依法享有出席相關(guān)股東會(huì)議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議所審議的議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
2、流通股股東主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次相關(guān)股東會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)對(duì)本次相關(guān)股東會(huì)議審議議案進(jìn)行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票具體程序見(jiàn)本通知附件一《網(wǎng)絡(luò)投票操作程序》。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司相關(guān)股東會(huì)議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)具體程序見(jiàn)公司于本日刊登在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上的《東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》或本通知第五項(xiàng)內(nèi)容。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
(1)如果同一股份通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場(chǎng)投票為準(zhǔn)。
(2)如果同一股份通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)。
(3)如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)。
(4)如果同一股份通過(guò)網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。
敬請(qǐng)各位股東審慎投票。
3、流通股股東參加投票表決的重要性
(1)有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；
(2)充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；
(3)如本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對(duì)票，只要其為相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東，就均需按相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的決議執(zhí)行。
四、相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)登記方法
1、登記手續(xù)
自然人股東須持本人身份證、證券賬戶卡進(jìn)行登記；法人股東須持證券賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書(shū)或法定代表人授權(quán)委托書(shū)(見(jiàn)本通知附件二，下同)、出席人身份證進(jìn)行登記。委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人股東賬戶卡進(jìn)行登記；異地股東可采用信函或傳真方式登記。
2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書(shū)送達(dá)地點(diǎn)
地址：湖北省武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號(hào)東風(fēng)汽車股份有限公司證券部
郵政編碼：430056
聯(lián)系電話：027-8428 7967
傳 真：027-8428 7988
聯(lián)系人：盧鋒、張新峰
3、登記時(shí)間
2006年10月23日至10月25日的每日8:30～11:30、14:00～17:00
五、董事會(huì)征集投票權(quán)程序
公司董事會(huì)將向公司流通股股東征集本次相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)的投票權(quán)。
1、征集對(duì)象：截止2006年10月20日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體流通股股東。
2、征集時(shí)間：2006年10月21日至2006年10月29日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00；及2006年10月30日9:00～12:00。
3、征集方式：本次征集投票權(quán)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)征集，董事會(huì)將采用公開(kāi)方式，在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng)。
4、征集程序：詳見(jiàn)公司于本日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上刊登的《東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》。
六、其它事項(xiàng)
1、出席相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的所有股東的費(fèi)用自理。
2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則相關(guān)股東會(huì)議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。
特此公告。
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)
2006年9月29日
附件一：
網(wǎng)絡(luò)投票操作程序
在相關(guān)股東會(huì)議上，公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以通過(guò)交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
一、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序
相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2006年10月26日至2006年10月30日每個(gè)交易日9:30～11:30、13:00～15:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購(gòu)業(yè)務(wù)操作。
二、具體投票流程
1、投票代碼與投票簡(jiǎn)稱
2、表決議案
在"委托價(jià)格"項(xiàng)下填報(bào)相關(guān)股東會(huì)議議案序號(hào)，1.00元代表本議案，以1.00元的價(jià)格予以申報(bào)。
3、表決意見(jiàn)
在"委托股數(shù)"項(xiàng)下填報(bào)表決意見(jiàn)，1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)。
4、買賣方向：均為買入股票。
三、投票舉例
1、股權(quán)登記日持有“東風(fēng)汽車”A股的投資者，對(duì)公司股權(quán)分置改革方案投同意票，其申報(bào)如下：
2、如投資者對(duì)公司股權(quán)分置方案投反對(duì)票，只要將申報(bào)股數(shù)改成2股，其他申報(bào)內(nèi)容相同：
四、投票注意事項(xiàng)
1、對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。
2、對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無(wú)效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。
附件二：
授權(quán)委托書(shū)
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本單位（個(gè)人）出席東風(fēng)汽車股份有限公司于2006年10月30日召開(kāi)的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并代表本人依照以下指示對(duì)下列議案投票。若委托人沒(méi)有對(duì)表決權(quán)的行使方式作具體指示，受托人可行使酌情裁量權(quán)，以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞酵镀辟澇苫蚍磳?duì)某議案或棄權(quán)。
本人（或本單位）對(duì)《東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票意見(jiàn)：
同意（）；反對(duì)（）；棄權(quán)（）。
委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人持股數(shù)：
委托人身份證號(hào)碼（營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）： 委托人股東賬戶：
受托人簽名：受托人身份證號(hào)碼：
委托書(shū)有效期限：委托日期：年月日
附注：
1.如欲投票同意議案，請(qǐng)?jiān)凇巴狻睓趦?nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票反對(duì)議案，請(qǐng)?jiān)凇胺磳?duì)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票棄權(quán)議案，請(qǐng)?jiān)凇皸墮?quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”。
2.授權(quán)委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。
東風(fēng)汽車股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（摘要）
