剛剛完成一筆中資企業(yè)對德企的最大并購，正春風得意出席被收購公司上市儀式的山東重工集團董事長、濰柴動力董事長兼首席執(zhí)行官譚旭光，卻在國內(nèi)遭遇煩心事。其執(zhí)掌的濰柴動力苦心多年打造的重卡黃金產(chǎn)業(yè)鏈，卻因陜汽集團的一紙借殼上市方案，再次受到嚴峻挑戰(zhàn)。
日前，停牌三個月的博通股份發(fā)布重組預(yù)案，正式揭開陜汽集團上市計劃的面紗。根據(jù)該方案，博通股份將通過資產(chǎn)置換及定向增發(fā)方式收購陜汽集團100%股權(quán)，交易完成后，陜汽集團將實現(xiàn)借殼上市。
尷尬的是，目前陜汽集團旗下最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)陜西重汽控股權(quán)卻不在陜汽集團手中。因為濰柴動力持有陜西重汽51%股權(quán)，為其控股股東。多年來，圍繞陜重汽的控股權(quán)，陜汽集團及其背后的地方政府與濰柴動力之間已進行了多個回合的明爭暗斗。
關(guān)于陜汽集團上市后陜重汽的控股權(quán)歸屬問題，博通股份在此次的重組預(yù)案中并未明確，當事雙方陜汽集團與濰柴動力均保持沉默。但以陜汽集團上市為契機，推動陜重汽股權(quán)變化，是陜汽集團及陜西國資委近年來一直苦心謀劃的目標。
接近陜重汽與陜汽集團的消息人士亦表示：“如果不能把陜重汽的資產(chǎn)并入報表，陜汽集團的上市就沒有太大意義?！?nbsp;
鑒于陜重汽在濰柴動力“黃金產(chǎn)業(yè)鏈”中的重要地位，濰柴動力對于陜重汽的控股權(quán)勢必不會輕易放手。
接下來，意圖通過資本整合打造優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)鏈的外來投資者與希望獨立發(fā)展地方汽車產(chǎn)業(yè)的地方政府，是各退一步握手言和還是繼續(xù)纏斗，將為熱衷發(fā)展本地汽車產(chǎn)業(yè)的地方政府和有意通過資產(chǎn)重組擴大版圖的汽車企業(yè)提供不同的樣本和啟示。
陜汽“借殼”
7月31日晚，停牌近三個月的博通股份發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，計劃通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合的方式與陜汽集團完成資產(chǎn)置換，如果該重組方案獲得證監(jiān)會批準，陜汽集團將借殼博通股份實現(xiàn)上市。
博通股份為西安交通大學下屬的高新技術(shù)公司，原本主業(yè)為信息技術(shù)，但由于發(fā)展不善，在2008-2010年連續(xù)虧損，曾于2011年5月被暫停上市。在陜西省國資委的安排下，陜汽集團出面救濟，博通股份于2012年恢復(fù)上市。
作為陜西省的車企龍頭，陜汽集團一直被地方政府寄予厚望，政府不僅支持其重組省內(nèi)汽車資源，更鼎力支持其在原有重卡主業(yè)之外，拓展微車、客車、專用車等業(yè)務(wù)。
上市也是地方政府為陜汽集團設(shè)立的一大目標。按照陜汽集團實際控制人陜西省國資委的計劃，陜汽集團要在2013年年底實現(xiàn)整體上市。發(fā)展不善的博通股份就是當?shù)卣疇烤€，為陜汽集團上市找來的“殼資源”。
接近陜汽集團與陜重汽的人士介紹，當?shù)卣罅ν苿雨兤瘓F上市，除了獲得融資平臺，還有一層目的，就是以上市為契機，推動陜重汽股權(quán)變化，讓陜汽集團重掌陜重汽的控股權(quán)，“讓陜重汽從經(jīng)營管理到股權(quán)層面的主導(dǎo)權(quán)，都由當?shù)卣f了算。”
博通股份在重組預(yù)案中特別強調(diào)，重組后，陜汽集團對主要置入資產(chǎn)存在無法獨立控制的風險，如果未來陜重汽發(fā)生業(yè)績波動，也將對陜汽集團的凈利潤造成重大影響。與此同時，陜重汽的利潤分配方案、現(xiàn)金分紅水平還將直接影響到陜汽集團的現(xiàn)金分紅能力。
博通股份重組預(yù)案中所指的陜汽集團主要置入資產(chǎn)，指的便是陜重汽。旗下有20多家控股與參股公司、資產(chǎn)過億的陜汽集團，旗下資產(chǎn)一家獨大。公開資料顯示，陜汽集團八成以上的資產(chǎn)都來自陜重汽。
2001年，德隆系通過旗下湘火炬分別與當時的陜西齒輪總廠、陜汽集團成立合資公司——陜西法士特和陜西重汽，湘火炬在這兩家合資公司中皆持股51%。
2005年，德隆系崩盤，濰柴動力以10.2億元天價，擊敗萬向集團等對手，成功將陜重汽、漢德車橋、法士特變速箱等德隆系資產(chǎn)納入麾下，意圖打造“變速箱＋發(fā)動機＋車橋+整車制造”的重卡“黃金產(chǎn)業(yè)鏈”。
然而，濰柴動力與陜汽及其背后的地方政府很快便產(chǎn)生了摩擦，不同于此前德隆系僅僅滿足于戰(zhàn)略投資、資本分紅的角色，濰柴動力希望在陜重汽的戰(zhàn)略決策、經(jīng)營管理上參與更多，但陜汽集團與當?shù)卣畡t希望繼續(xù)保持對陜重汽的主導(dǎo)權(quán)。
2006年12月，在陜西省國資委的主導(dǎo)下，陜西延長石油正式入股陜汽，向陜汽投資10億元，試圖通過增資方式奪回陜重汽的控股權(quán)，濰柴動力及時跟進投資，才未失去在陜重汽的控股權(quán)。
2007年，濰柴動力董事會通過聘任陜西重汽張玉浦、法士特李大開為公司執(zhí)行總裁的議案，希望將兩人從西安調(diào)至濰坊，進而對陜西重汽和法士特任命新的管理層，但兩人最終在西安堅守原有崗位。
多年明爭暗斗，濰柴動力依然未能涉足陜重汽與陜西法士特的經(jīng)營管理，兩家企業(yè)的實際經(jīng)營管理權(quán)仍由陜西方面牢牢把控，但在兩家企業(yè)的控股權(quán)方面，濰柴也是寸步不讓。
逼宮還是停戰(zhàn)
來自證券行業(yè)人士的消息稱，如果陜重汽資產(chǎn)無法并入陜汽集團，其借殼上市方案很難獲得證監(jiān)會審批?！耙慌潭颉钡倪B體嬰現(xiàn)象在國內(nèi)A股市場很少見，在目前上市監(jiān)管趨嚴的大環(huán)境下，陜汽在主要資產(chǎn)注入存疑的情況下借殼上市，通過審批的難度很大。
按照上述消息人士的說法，如果不把陜重汽的資產(chǎn)并入上市公司報表，陜汽集團的上市便沒有太大意義，并認為“陜重汽的控股權(quán)問題不會就此終結(jié)?！?nbsp;
對此，陜汽集團證券部負責人以正在上市關(guān)鍵期，無法回答敏感問題為由，拒絕正面答復(fù)。
保持沉默也是濰柴動力多年來對于陜重汽股權(quán)紛爭的一貫態(tài)度。經(jīng)濟觀察報記者聯(lián)系濰柴動力數(shù)位高管以及董秘戴立新，均未獲回應(yīng)。
民族證券汽車行業(yè)分析師曹鶴認為，從博通股份公開發(fā)布重組預(yù)案的情況看，陜西國資委方面有一定把握，雙方之前已經(jīng)過協(xié)商達成一定妥協(xié)，“此前博通重組方案發(fā)布的時間一再拖后，就是因為幾方一直在協(xié)商，關(guān)鍵問題分歧大?！?nbsp;
關(guān)于陜汽集團上市后陜重汽的股權(quán)處置，曹鶴認為有兩種可能性：一是維持現(xiàn)狀，陜重汽資產(chǎn)不并入陜汽集團報表，僅作為投資收益體現(xiàn)，但這一方案與陜西當?shù)卣c陜汽集團的設(shè)想出入太大，可能性較低；二是陜汽上市后通過多種方式稀釋濰柴動力的股權(quán)，重新奪回陜重汽的控股權(quán)，但鑒于陜重汽是濰柴動力重卡“黃金產(chǎn)業(yè)鏈“中最重要的一環(huán)，濰柴動力也不會輕易放手，代價會很高。
汽車產(chǎn)業(yè)評論員夏樹認為，濰柴動力絕對不會在陜重汽的控股權(quán)問題上輕易松口，“濰柴動力有香港股東，這些人資本運作經(jīng)驗豐富，不管陜汽集團上市后想通過什么樣的方式爭奪控股權(quán)，濰柴動力都會有針對措施?！?nbsp;
在夏樹看來，今后將是考驗陜西地方政府與陜汽集團商業(yè)智慧的關(guān)鍵時刻，如果執(zhí)意爭奪陜重汽控股權(quán)，勢必會影響陜重汽的發(fā)展，“重卡行業(yè)的高速增長期已經(jīng)過去，重卡龍頭企業(yè)中國重汽、東風、福田都在通過合資為新一輪的產(chǎn)業(yè)升級做準備，排名在陜重汽之后的江淮也在進行合資與技術(shù)合作，唯獨陜重汽沒有動作?！?nbsp;
但從長遠來看，如果濰柴動力的黃金產(chǎn)業(yè)鏈整合效果一直不理想，調(diào)整亦有可能。由于主要重卡企業(yè)近年來都在通過合資自產(chǎn)發(fā)動機，濰柴動力近年來在發(fā)動機領(lǐng)域的業(yè)務(wù)也逐年下滑，其市場份額已由2010年的40%下降至2012年的32%。
事實上，濰柴動力已開始尋找新的發(fā)展機遇。去年，濰柴動力就斥巨資收購全球第二、歐洲第一的叉車制造商凱傲25%的股權(quán)，今年又進一步增資獲得30%股權(quán)，成為其大股東并推動該公司在德國上市。
