在經(jīng)歷了兩方股東折騰、“不折騰”，以及一幕幕甜蜜的合作、寸步不讓的對峙之后，陜西最重要的裝備制造業(yè)資產(chǎn)——陜汽集團上市終于走到了最關(guān)鍵的時刻。
最新公告顯示，陜汽集團將通過借殼陜西的另一家上市公司博通股份實現(xiàn)上市，按照目前公布的重組預(yù)案，博通股份以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買陜汽集團100%的股權(quán)。增發(fā)完成后，陜汽集團的母公司陜汽控股成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為博通股份的實際控制人。
盡管擁有多達17家參控股公司，眾所周知，陜汽集團的最核心資產(chǎn)，是其持有的陜西重汽49%的股權(quán)。由于未能控股，這部分資產(chǎn)的收益只能列入投資收益，而不能合并主營業(yè)務(wù)收入，最近兩年，來自陜西重汽的投資收益占其凈利潤的比例超過了90%。
經(jīng)進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在未來這部分收益的獲取，將完全受控于陜西重汽的另一重要股東——山東的上市公司濰柴動力。陜西重汽公司章程顯示，其對股東現(xiàn)金分紅等事項的決策約定，只需1/2以上表決權(quán)股東通過(而非留有兩方協(xié)商空間的2/3表決權(quán)通過)，或董事會多數(shù)票通過即可。這也意味著，占有陜西重汽董事會多數(shù)席位的濰柴動力，實際上可以單方面決定陜西重汽的利潤分配方案，進而決定陜汽集團的現(xiàn)金水平和分紅能力。
溯源
陜汽集團與濰柴動力多年來的對持與合作，歷史淵源，一言難盡。
2002年，德隆系來到西部裝備制造業(yè)大省陜西，開始尋求整合當?shù)刭Y源，最終，擁有重卡變速箱和整車生產(chǎn)能力的陜齒總廠和陜汽集團進入了德隆系的視野。通過陜西方面的設(shè)備、廠房出資和德隆系的現(xiàn)金出資，雙方在陜齒總廠和陜汽集團經(jīng)營性資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，共同組建了新的平臺——法士特齒輪和陜西重汽。
法士特與陜西重汽的股權(quán)結(jié)構(gòu)相仿，湘火炬和陜西方面分別持股51%、49%，此前負責新疆德隆投資部，并出任湘火炬總經(jīng)理的聶新永成為了兩家新平臺的董事長。本報獲得的陜西省政府方面當時的批復(fù)文件顯示，當時陜汽集團經(jīng)營性資產(chǎn)評估2.4億元，湘火炬出資2.5億元，陜西省政府期望，通過資產(chǎn)重組，陜西重汽要“為我省汽車工業(yè)發(fā)展作出積極貢獻”。
得益于湘火炬帶來的技改投資和此后宏觀經(jīng)濟的快速增長帶來的重卡行業(yè)旺盛需求，陜西重汽在這一年后迅速步入良性發(fā)展軌道，僅僅一年后，2003年，陜西重汽的凈利潤就從不到2000萬，快速增長至1.05億元。
直到2005年德隆系崩盤，德隆系與陜西方面都一心一意做大陜西重汽這個平臺，這期間，陜西重汽的利潤水平節(jié)節(jié)攀升。早年的報表顯示，無論是湘火炬，還是陜汽集團，都沒有從陜西重汽的寶貴的現(xiàn)金流中提取股東紅利，到2005年，陜西重汽的可供股東分配利潤已累計接近2.5億元。
2005年，德隆系的多年資本運作戛然而止，托管湘火炬的華融資產(chǎn)管理公司尋求拍賣湘火炬資產(chǎn)，其在陜西布局的投資——整車牌照+漢德車橋+法士特變速箱，讓國內(nèi)汽車行業(yè)巨頭無不垂涎。
濰柴動力突破中國重汽的阻礙后參加了競購，以10.2億的天價擊敗了魯冠球的萬向集團等企業(yè)，如愿拿下湘火炬，進而獲得了陜西重汽和法士特齒輪的控股權(quán)。
與湘火炬的投資風格不同，濰柴動力希望完全掌控陜西重汽，并一度準備將陜西重汽的掌門人張玉浦調(diào)離陜西，而陜西重汽的小股東陜汽集團背后是強勢的陜西省國資委，同樣也不希望放松對核心資產(chǎn)的控制。
對持寸步不讓
2006年，在陜西省國資委的主導下，全國第四大石油開采煉化企業(yè)——陜西延長石油(集團)有限責任公司(下稱“延長石油”)入股陜汽集團，向陜汽集團投資10億元。
陜汽集團則以陜重汽第二大股東的身份，將這筆資金轉(zhuǎn)投入陜西重汽，經(jīng)濟觀察報獲得的2007年1月的一次董事會決議顯示，會議決議“由張玉浦和張伏生共同研究集團對陜重汽增資的資金進入合法通道，形成具體意見”。
這也意味著，如果濰柴動力不跟進，將喪失對陜西重汽的控股權(quán)，當年6月，濰柴動力發(fā)布董事會公告，稱以自有資金出資41633萬元，陜汽集團以現(xiàn)金出資4億元，對陜西重汽進行增資。增資完成后雙方持股比例不變。
到2011年，濰柴動力再度對陜西重汽增資，這一次陜汽集團方面資金出現(xiàn)問題，在濰柴動力資金已到位的情況下，無法按時到位，當年的一次臨時股東會議決議顯示，最后兩方股東協(xié)商，同意陜汽集團方面的4.9億元增資寬限半年到位。
其他一些浮上臺面的沖突還包括，濰柴動力宣稱不會給陜西重汽提供更優(yōu)惠的發(fā)動機價格，而陜汽集團組建了自己的發(fā)動機合資公司——西安康明斯發(fā)動機公司，為陜重汽的下一代重卡提供發(fā)動機。
2007年8月，西安康明斯正式投產(chǎn)，其簡介稱，該公司是由美國康明斯公司和陜汽集團以50:50的投資比例，合資組建的發(fā)動機生產(chǎn)企業(yè)。
2009年，陜西方面開始為陜汽集團制定上市方案，由于只持有49%的股權(quán)，陜西方面是否能最終取得陜西重汽的控制權(quán)，更是成為外界關(guān)注的焦點。
然而經(jīng)歷了一幕幕“折騰”后，雙方似乎終于取得了一定的共識，2009年，濰柴動力在西安召開的科技創(chuàng)新大會上，時任陜西省國資委主任的白阿瑩說，“我代表陜西省國資委負責任地告訴大家，我們不會再折騰”。
白阿瑩當時說，“找到濰柴動力這樣的合作伙伴是我們陜西兩家企業(yè)的幸運，我們將堅定不移地支持濰柴動力在陜西的發(fā)展?！?nbsp;
利潤分配濰柴掌控
“不折騰”的結(jié)果，是陜汽集團決定以49%的陜西重汽股權(quán)作為核心資產(chǎn)借殼上市。
按照博通股份公告的重組預(yù)案，博通股份將通過資產(chǎn)置換和增發(fā)購買資產(chǎn)，實現(xiàn)陜汽集團的借殼上市，增發(fā)發(fā)行股份價格為11.89元/股，發(fā)行數(shù)量約為2.46億股。交易完成后，陜汽控股將持有上市公司42.43%的股份，成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為公司實際控制人。
博通股份主營將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產(chǎn)和銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯(lián)網(wǎng)等后市場服務(wù)業(yè)務(wù)。
然而重卡仍然是最核心的業(yè)務(wù)。在陜汽集團四大業(yè)務(wù)板塊中，旗下八成資產(chǎn)都來自于核心業(yè)務(wù)的重卡整車板塊，也就是陜西重汽。
重組方案披露了主要置入資產(chǎn)存在無法獨立控制的風險，不過方案解釋說，“陜重汽是濰柴動力及陜汽集團各自主營業(yè)務(wù)均不可分割的組成部分，亦是濰柴動力及陜汽集團共同的持續(xù)盈利來源。”
問題在于，濰柴動力可以將陜西重汽的收入、利潤順利合并報表，而陜汽集團卻只能通過分配股東紅利獲取陜西重汽的投資收益。2011年和2012年兩年，來源于陜重汽的投資收益占陜汽集團凈利潤的比例分別約為99.66%和91.81%。目前，陜西重汽的分紅政策源自于其2011年第一次臨時股東會議的決議——利潤分配總額不應(yīng)超過當年實現(xiàn)利潤(可分配部分)的50%、公司按年度預(yù)算利潤的25%向股東分月預(yù)繳，年終匯算。
方案解釋說，截至目前，陜西重汽均按照上述分紅政策向陜汽集團正常分配利潤，但如果未來陜西重汽現(xiàn)金分紅政策發(fā)生調(diào)整將有可能影響上市公司的分紅能力。
要變動陜西重汽現(xiàn)金分紅政策，有兩種可能：2/3以上股東表決通過，或者多數(shù)股東表決通過。由于濰柴動力持股51%，未達到2/3比例，前者意味此事項決策需要濰柴動力和陜汽集團協(xié)商通過，后者則意味著濰柴動力擁有完全決定權(quán)。
媒體獲取的陜西重汽公司章程顯示，章程約定，其增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等特別事項，需2/3以上股東表決通過，而其他一般事項，只需1/2以上股東表決通過即可。
章程還約定，制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，在董事會職權(quán)內(nèi)，多數(shù)通過即可。陜西重汽的董事會人數(shù)從9人減至7人，濰柴動力一直掌控多數(shù)席位。
這也意味著，不管未來陜西重汽的盈利水平如何，濰柴動力實際上可以單方面決定陜西重汽的利潤分配方案，進而決定陜汽集團的現(xiàn)金水平和分紅能力。
